編者按：“類案檢索”是統一法律適用的重要機制。根據《最高人民法院關于統一法律適用加強類案檢索的指導意見（試行）》第四條第（三）項、第九條第二款的規定，廣東省高級人民法院（簡稱“廣東高院”）裁判生效的案件，是廣東省各級人民法院作出裁判的參考。本律師團隊將陸續對廣東高院“與公司有關的糾紛”的生效裁判進行檢索、分析，梳理其裁判要旨，以饗讀者。
    一、裁判要旨
    2020年4月27日，廣東省高級人民法院（2019）粵民申11566號民事裁定：
    1.兩公司的經營范圍、經營場所、業務和財務人員相同，足以證明兩公司之間人員、業務、財務等高度混同，構成法人人格混同。
    2.法人人格混同的兩公司應互相對外部債務承擔連帶清償責任。
    二、案情簡介
    兄弟公司因與南洋公司和深圳泛亞公司等委托合同糾紛一案，向廣東高院申請再審。兄弟公司系一人有限公司，李某持有其100%股權。南洋公司系一人有限公司，嚴某持有其100%股權。兄弟公司主張：兄弟公司與南洋公司不是關聯公司，經營場所相互獨立，兩公司的“走賬”可以區分，不存在混同情形；二審法院判決兄弟公司對南洋公司拖欠深圳泛亞公司的進口代理服務費等費用共計2392304.62元及利息和律師費90000元承擔連帶責任，缺乏依據。
    三、法院觀點及裁判結果
    廣東高院認為：
    兄弟公司與南豐南洋公司的經營范圍相同；兩公司注冊地址雖然不一致，但實際經營場所均在江西省撫州市南豐縣富溪工業園區；兩公司業務和財務聯系的固定電話、電子郵箱、QQ號相同，人員均系同一人；兩公司走賬的財務聯系人為同一人，雙方財務流水均由同一人指示操作，足以證明雙方財務上存在混同。一、二審法院認定兩公司之間的人員、業務、財務等高度混同，構成法人人格混同，兄弟公司應對南洋公司的案涉債務承擔連帶清償責任，并無不當。
    廣東高院裁定：
    駁回南豐兄弟公司的再審申請。
    四、律師評析
    1.法人人格否認案件中，債權人對構成混同提出合理懷疑，主張不構成混同的舉證責任在被訴公司。
    公司法人人格否認制度作為防止股東濫用公司法人獨立地位侵害債權人利益的補充救濟手段，是公司法的一項重要制度。[1]法人人格否認案件中，囿于信息不對稱，債權人往往舉證困難。最高人民法院在（2015）民二終字第85號民事判決[2]中指出：“在審理法人人格否認案件時，考慮到債權人處于信息劣勢而舉證困難等因素，人民法院通常會根據上述規定[3]合理分配舉證責任，在債權人用以證明股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的證據令人產生合理懷疑的情形下，將沒有濫用的舉證責任分配給被訴股東。但上述舉證責任調整的前提，應是作為原告方的債權人已舉出蓋然性的證據證明股東存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為以及由此產生了損害的結果，而不是當然的舉證責任倒置。”本案深圳泛亞公司提供了相關聊天記錄、電子郵件等公證的證據，形成了兄弟公司和南洋公司混同的證據鏈，已使法院對構成混同產生合理懷疑。兄弟公司不能提供證明力更強的證據，無法推翻該“合理懷疑”，法院認為構成混同具有高度蓋然性，據此作出裁判。
    2.人格混同最根本的判斷標準是公司是否具有獨立意思和獨立財產。
    公司人格獨立和股東有限責任是公司法的基石。否認公司獨立人格，由濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的股東對公司債務承擔連帶責任，是股東有限責任的例外情形，旨在矯正有限責任制度在特定法律事實發生時對債權人保護的失衡現象。[4]《公司法》第二十條第三款規定:“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”前述條文即是關于法人人格否認的規定?！睹穹ǖ洹费匾u了公司法的前述規定。[5]公司法人人格否認制度適用于個案中，但因公司法的前述規定過于簡單抽象，使得司法實踐對該制度適用的條件并不統一。
    最高人民法院于2013年1月31日通過指導案例15號[6]確立了人格混同情形的裁判要點：一是關聯公司的人員、業務、財務等方面交叉或混同，導致各自財產無法區分，喪失獨立人格的，構成人格混同；二是關聯公司人格混同、嚴重損害債權人利益的，關聯公司相關之間對外部債務承擔連帶責任。
    為解決審判事件中公司人格否認裁判標準的不統一，最高人民法院于2019年11月8日發布的《全國法院民商事審判工作會議紀要》對其適用情形作進一步明確：“一是只有在股東實施了濫用公司法人獨立地位及股東有限責任的行為，且該行為嚴重損害了公司債權人利益的情況下，才能適用。損害債權人利益，主要是指股東濫用權利使公司財產不足以清償公司債權人的債權。二是只有實施了濫用法人獨立地位和股東有限責任行為的股東才對公司債務承擔連帶清償責任，而其他股東不應承擔此責任。三是公司人格否認不是全面、徹底、永久地否定公司的法人資格，而只是在具體案件中依據特定的法律事實、法律關系,突破股東對公司債務不承擔責任的一般規則，例外地判令其承擔連帶責任。”[7]
《全國法院民商事審判工作會議紀要》總結法人人格混同的認定標準和考量因素如下：

類型	認定標準	考量因素	實務要點
人格混同	公司是否具有獨立意思和獨立財產，主要表現是公司財產與股東財產是否混同無法區分。	（1）股東無償使用公司資金或者財產，不作財務記載的； （2）股東用公司的資金償還股東的債務，或者將公司的資金供關聯公司無償使用，不作財務記載的； （3）公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財產與股東財產無法區分的； （4）股東自身收益與公司盈利不加區分，致使雙方利益不清的； （5）公司的財產記載于股東名下，由股東占有、使用的； （6）人格混同的其他情形。	在出現人格混同的情況下，往往同時出現以下混同：公司業務和股東業務混同；公司員工與股東員工混同，特別是財務人員混同；公司住所與股東住所混同。 人民法院在審理案件時，關鍵要審查是否構成人格混同，而不要求同時具備其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的補強。

    《公司法》第二十條第三款規定的是“縱向人格混同”，即股東與公司之間。最高人民法院指導案例15號將人格否認擴展至“橫向人格混同”，即關聯公司之間。      《全國法院民商事審判工作會議紀要》則進一步明確人格混同的適用情形和標準。本案兄弟公司和南洋公司業務混同、財務人員混同等，本質上是南洋公司沒有獨立意思和獨立財產，兩公司的財產混同無法區分，法院由此否認了南洋公司法人人格。
    3.關聯公司人格混同嚴重損害債權人利益的，關聯公司相關之間對外部債務承擔連帶責任。
    本案兄弟公司和南洋公司工商登記并非同一股東，但從法院查明的事實來看，不排除兄弟公司和南洋公司為關聯公司。關聯公司是否人格混同，應從混同程度、混同的持續性等方面從嚴把握。[8]實踐中關聯公司利用協同優勢逃避法律責任，產生諸如關聯交易、轉移資產等損害債權人利益的行為。關聯公司人格混同的行為導致被控公司完全喪失清償能力，嚴重損害債權人利益，本質上屬于共同侵權行為，因此關聯公司應互相對外部債務承擔連帶責任。不過需注意的是，法人人格否認制度下的連帶責任為補充連帶責任，即只有債務人公司無法清償債權時，股東或關聯公司才承擔債務人資產不足以清償的部分。[9]